اتفاقية التاجر

مسودة v1.0 — قيد المراجعة. النص العربي هو النص الحاكم.

القسم الأول — النص العربي (النص الحاكم)

اتفاقية برنامج التاجر

الديباجة والأطراف

أُبرمت هذه الاتفاقية بتاريخ [●] بين كل من:

أولاً: شركة [●] ذ.م.م — شركة كويتية ذات مسؤولية محدودة، مسجلة لدى وزارة التجارة والصناعة بموجب الترخيص التجاري رقم [●] والسجل التجاري رقم [●]، ومقرها [●]، الكويت، ويمثلها [●] بصفته [●]. (ويشار إليها بـ«الشركة»)

ثانياً: [●] — [شركة / مؤسسة فردية] كويتية، مسجلة بالترخيص التجاري رقم [●] والسجل التجاري رقم [●]، وقيدها في سجلات التجارة الرقمية رقم [●]، ومقرها [●]، ويمثلها [●] بصفته [●]. (ويشار إليه بـ«التاجر»)

وحيث إن الشركة تشغّل منصة كودو وتبيع من خلالها خدمات تسويقية باسمها ولحسابها الخاص؛ وحيث إن التاجر يرغب في شراء تلك الخدمات لترويج منتجاته أو خدماته؛ وحيث إن كلاً من الطرفين يقر بأهليته وترخيصه لإبرام هذه الاتفاقية وتنفيذها؛

فقد اتفق الطرفان على ما يلي:

المادة (1) — التمهيد والمستندات

1/1 — يُعد التمهيد أعلاه والمستندات التالية جزءاً لا يتجزأ من هذه الاتفاقية: شروط استخدام المنصة؛ شروط كل برنامج معتمد؛ إشعار الخصوصية؛ سياسة الاستحقاق والتسويات؛ جدول الرسوم بالمادة (5).

1/2 — تُفسَّر الألفاظ الواردة في هذه الاتفاقية وفق التعريفات الواردة في المادة (1) من شروط استخدام المنصة.

المادة (2) — الصفة التعاقدية

2/1 — تتعاقد الشركة بصفتها أصيلاً عن نفسها. تبيع الشركة إلى التاجر خدمات تسويقية باسمها ولحسابها الخاص، وتشتري بشكل منفصل ومستقل خدمات تسويقية من مسوّقين متعاقدين معها من الباطن، باسمها ولحسابها الخاص.

2/2 — لا توجد علاقة تعاقدية مباشرة بين التاجر والمسوّق بموجب هذه الاتفاقية. ولا تتلقى الشركة أي مبلغ من التاجر لحساب مسوّق، ولا تحتفظ بأي مبلغ لصالح الغير، ولا تدير حساباً مجنّباً.

2/3 — العمولات التي تظهر في فواتير التاجر هي ثمن خدمات تسويقية اشترتها الشركة لحسابها الخاص وأعادت بيعها إلى التاجر ضمن الخدمة الكلية، وليست مالاً مملوكاً للمسوّق في ذمة الشركة يُنقل إليه.

2/4 — لا تنشأ بموجب هذه الاتفاقية علاقة وكالة تجارية بالمعنى المقصود في القانون رقم 13 لسنة 2016، ولا وكالة بالعمولة، ولا شراكة، ولا مشروع مشترك، ولا علاقة عمل.

2/5 — لا تملك الشركة سلطة إبرام أي تصرف باسم التاجر أو إلزامه تجاه الغير، ولا يملك التاجر سلطة إلزام الشركة.

المادة (3) — الخدمات المشتراة

تلتزم الشركة بتقديم الخدمات الآتية إلى التاجر، بحسب البرامج المفعّلة له:

3/1 — التتبّع والنسب: تشغيل نطاق إعادة التوجيه المملوك للشركة، وتسجيل النقرات بعد ترشيح الحركة الآلية ومنع الازدواج، ونسب التحويلات إلى المسوّق المستحق وفق وسائل النسب المفعّلة في البرنامج.

3/2 — إصدار الأكواد: توليد أكواد نصية فريدة لكل مسوّق في كل برنامج، ومنع تكرارها، وتنقيتها من الألفاظ غير اللائقة، وإدارة تفعيلها وإيقافها، وتزويد التاجر بها لتفعيل مثيلها في نظام السداد الخاص به.

3/3 — التحقق والاعتماد: استقبال بيانات الطلبات من التاجر أو من تكاملاته، ومطابقتها بالأكواد والروابط، وإدارة مدة التحقق ومدة الاستحقاق، وتسجيل التسويات.

3/4 — البيانات والكشوف: إصدار كشوف دورية بالتحويلات المعتمدة والعمولات، وفواتير شهرية بالعربية، وتقارير أداء البرامج.

3/5 — سجلات الامتثال: حفظ الاتفاقيات وشروط البرامج وتخصيصات الأكواد والتحويلات والكشوف والمدفوعات مدة لا تقل عن خمس (5) سنوات، وإتاحة تصديرها للتاجر بضغطة واحدة، بما يمكّنه من الوفاء بالتزامه المقرر في المادة (23) من المرسوم بقانون 10/2026.

3/6 — المواد الإعلانية: توليد قوالب نشر تتضمن تلقائياً وسم #إعلان واسم التاجر، وأدوات طلب حذف المحتوى المخالف.

3/7 — الأهلية: تشغيل بوابة الأهلية التي لا يُصدر بموجبها أي كود أو رابط لمسوّق لم يقدّم قيده أو ترخيصه الخاص وإقراراته المقررة. وهذه خدمة تحقق إجرائي، ولا تُعد ضماناً من الشركة لسلامة الموقف القانوني لأي مسوّق.

3/8 — تُقدَّم الخدمات ببذل عناية محترف، ولا تلتزم الشركة بتحقيق أي نتيجة تجارية.

المادة (4) — التزامات التاجر وإقراراته

يقر التاجر ويتعهد ويلتزم بما يلي:

4/1 — القيد والترخيص: أنه مرخص له حسب الأصول بمزاولة نشاطه، وأنه مقيّد في السجلات المقررة بموجب المادة (3) من المرسوم بقانون 10/2026 حيثما ينطبق، وأنه سيوافي الشركة بالمستندات المؤيدة ويحدّثها. ولا يُفعَّل أي برنامج قبل تحقق الشركة من هذه المستندات.

4/2 — محتوى الإعلان (المادة 18): أن يتضمن كل محتوى إعلاني يخص برامجه اسم مقدّم المنتج أو الخدمة، والسعر شاملاً ما يضاف إليه، ووصفاً صحيحاً ودقيقاً، ووسيلة تواصل فعالة.

4/3 — عدم التضليل (المادة 19): ألا يعتمد أو يطلب أو يشجع أي محتوى إعلاني مضلل أو خادع أو منطوٍ على ادعاء غير صحيح بشأن المنتج أو السعر أو التوافر أو نتائج الاستعمال.

4/4 — احترام الأكواد: أن يفعّل في نظام السداد لديه كل كود تصدره المنصة خلال يومي عمل، وأن يقبله عند الاستعمال طوال سريان البرنامج، وألا يوقفه أو يخفض قيمته إلا بإشعار مسبق عبر المنصة مدته سبعة (7) أيام، وألا يوجّه المستهلك إلى كود بديل بقصد كسر النسب.

4/5 — صدق الإبلاغ: أن يبلّغ عن الاستعمالات والطلبات المرتبطة بالأكواد بصورة كاملة وصحيحة وفي مواعيدها، بأي من الوسائل المتاحة (تكامل آلي، رفع ملف، تأكيد أسبوعي، إدخال يدوي)، وألا يحجب أو يؤخر أو يشوّه بيانات الطلبات، وأن يحتفظ بمستنداتها.

4/6 — عدم التعاقد المباشر (منع الالتفاف): ألا يبرم — بنفسه أو عبر تابع أو كيان تحت سيطرته — أي ترتيب تسويقي بمقابل مع مسوّق تعرّف عليه لأول مرة من خلال المنصة، خارج المنصة، لمدة اثني عشر (12) شهراً من تاريخ آخر تحويل معتمد لذلك المسوّق في أي برنامج للتاجر. (أ) لا يسري هذا الحظر إذا أثبت التاجر بمستند سابق علاقة تعاقدية أو تواصلاً مسبقاً مع المسوّق قبل تسجيله في المنصة. (ب) عند ثبوت المخالفة يستحق للشركة تعويض اتفاقي مقداره ما يعادل رسوم التحويل المعتمد التي كانت ستستحق عن الطلبات المنسوبة إلى ذلك المسوّق خلال مدة المخالفة، وبحد أدنى 300.000 د.ك وحد أقصى 3,000.000 د.ك لكل مسوّق. (ج) يقر الطرفان بأن هذا التقدير يمثل تقديراً معقولاً وحسن النية للضرر المتوقع وقت التعاقد، وبأنه يخضع لسلطة المحكمة في التعديل وفق المادتين (302) و(303) من القانون المدني رقم 67 لسنة 1980، ويتنازل الطرفان مقدماً عن الدفع بغير ذلك.

⚠️ ملاحظة للمراجعة (Civil Code 302–303)

4/7 — التعاون التقني: أن يمكّن الوسائل التقنية المتفق عليها في البرنامج، وأن يخطر الشركة بأي تغيير في متجره أو بوابة السداد لديه يؤثر على النسب.

4/8 — الخصوصية: ألا يمرر إلى المنصة أي بيانات شخصية لعملائه تجاوز ما هو لازم للنسب (رقم الطلب، القيمة، الكود، حالة التسليم)، وأن يخضع أي وسم تتبّع لآلية موافقة الزائر لديه.

4/9 — العلاقة مع المستهلك: أنه المسؤول وحده عن عقد البيع مع المستهلك، وعن التسليم والضمان والاسترجاع والفوترة الإلكترونية بالعربية، وعن الالتزام بقانون حماية المستهلك رقم 39 لسنة 2014 وبالمرسوم بقانون 10/2026.

المادة (5) — جدول الرسوم

العضوية في المنصة مجانية. لا توجد اشتراكات دورية ولا رسوم إدراج مدفوع. ورسوم الشركة ثابتة ومعلنة على النحو الآتي (بالدينار الكويتي):

| # | البند | الرسم (د.ك) | الاستحقاق | |---|---|---:|---| | 1 | تفعيل البرنامج الأول | 150.000 | عند اعتماد البرنامج وقبل انتقاله إلى حالة «مباشر» | | 2 | تفعيل كل برنامج إضافي | 75.000 | عند اعتماد البرنامج الإضافي | | 3 | رسم التحويل المعتمد — قيمة الطلب أقل من 25.000 | 0.250 | عن كل تحويل معتمد | | 4 | رسم التحويل المعتمد — قيمة الطلب من 25.000 إلى 99.999 | 0.750 | عن كل تحويل معتمد | | 5 | رسم التحويل المعتمد — قيمة الطلب من 100.000 إلى 499.999 | 2.500 | عن كل تحويل معتمد | | 6 | رسم التحويل المعتمد — قيمة الطلب 500.000 فأكثر | 8.000 | عن كل تحويل معتمد | | 7 | إعادة تشغيل برنامج موقوف أو مغلق أو إعادة ضبط شرائحه | 50.000 | عند التنفيذ | | 8 | حزمة كشوف التسوية (اختيارية) | 25.000 | عن كل حزمة عند الطلب | | 9 | العمولات المشتراة | حسب شروط البرنامج | شهرياً بالتكلفة |

5/1 — رسم التحويل المعتمد لا يستحق إلا عن تحويل معتمد. ولا يستحق عن تحويل مرفوض أو ملغى أو معكوس داخل فترة الاستحقاق.

5/2 — العمولات المشتراة: تدرج في فاتورة التاجر الشهرية بالتكلفة ودون أي هامش، وهي ثمن الخدمات التسويقية التي اشترتها الشركة من المسوّقين وأعادت بيعها إلى التاجر. وتُحتسب وفق شروط البرنامج التي حددها التاجر بنفسه.

5/3 — لا اشتراكات ولا رسوم شهرية ولا رسوم إدراج مدفوع ولا رسوم ترتيب أو أفضلية بأي صورة.

5/4 — سقف نسبة الاقتطاع: للشركة، امتثالاً لأي قيد تنظيمي نافذ على نسبة العمولة أو الاقتطاع لدى المنصات الوسيطة، أن تُخضع رسم التحويل المعتمد لسقف نسبي من قيمة الطلب، ويسري ذلك لمصلحة التاجر ولا يرفع الرسوم في أي حال.

⚠️ ملاحظة للمراجعة (Q-119)

5/5 — لا يجوز تعديل جدول الرسوم إلا وفق المادة (14) من شروط استخدام المنصة، وبأثر مستقبلي فقط.

5/6 — الرسوم المستحقة عن خدمات أُدّيت غير قابلة للاسترداد.

المادة (6) — التحقق والاعتماد الضمني

6/1 — مدة التحقق لكل برنامج محددة في شروط البرنامج، ولا تقل عن أربعة عشر (14) يوماً والافتراضي واحد وعشرون (21) يوماً، وتبدأ من تاريخ تسجيل التحويل في المنصة.

6/2 — الاعتماد الضمني: إذا انقضت مدة التحقق دون أن يرفض التاجر التحويل عبر المنصة مشفوعاً بمستند مؤيد، يُعد التحويل معتمداً حكماً ويترتب عليه أثره في احتساب العمولة ورسم التحويل.

6/3 — الرفض المسبَّب: يجب أن يتضمن الرفض سبباً من الأسباب المقررة في سياسة الاستحقاق والتسويات ومستنداً مؤيداً (إشعار إلغاء، إشعار استرجاع، إثبات عدم تسليم، إثبات ازدواج، إثبات مخالفة). ولا يُقبل رفض مرسل بغير سبب أو بغير مستند.

6/4 — يُعد الاعتماد الضمني قرينة على صحة التحويل، ولا يجوز الرجوع فيه بعد انقضاء فترة الاستحقاق إلا في حالة الغش أو التزوير المثبت.

المادة (7) — الاستحقاق والتسويات

7/1 — العمولة استحقاق معلّق على شرط. لا تنشأ للمسوّق أحقية نهائية في العمولة إلا بانقضاء فترة الاستحقاق دون إلغاء أو استرجاع أو عكس مؤيد بمستند. وتحقق الشرط هو منشئ الحق، وليس تخلفه جزاءً أو غرامة.

7/2 — لا تقل فترة الاستحقاق عن أربعة عشر (14) يوماً، مراعاةً لحق المستهلك في العدول المقرر في المادة (17) من المرسوم بقانون 10/2026.

7/3 — الدفع عند الاستلام: في الطلبات المدفوعة عند الاستلام، تبدأ فترة الاستحقاق من تاريخ تأكيد التسليم لا من تاريخ إنشاء الطلب. ويلتزم التاجر بإبلاغ حالة التسليم.

7/4 — الاسترداد داخل فترة الاستحقاق: إذا وقع إلغاء أو استرجاع أو نزاع سداد قبل انتهاء فترة الاستحقاق، يُعالج بقيد تسوية عكسية على التحويل، ويسقط رسم التحويل المعتمد المقابل. ويتم ذلك بالمقاصة على الفاتورة أو الكشف التالي.

7/5 — بعد انتهاء فترة الاستحقاق لا يجوز الاسترداد ولا الرجوع على العمولة المستحقة ولا على رسم التحويل، إلا في حالة الغش أو التزوير المثبت بمستند، وخلال ثلاثين (30) يوماً من اكتشافه.

7/6 — لا تُستعمل في أي مراسلة أو واجهة عبارات «غرامة» أو «جزاء» لوصف العكس؛ ويُستعمل وصف «لم تُستحق بعد».

المادة (8) — الفوترة وشروط الائتمان والسداد

8/1 — تصدر الشركة فاتورة شهرية بالعربية في اليوم الأول من كل شهر عن الشهر السابق، متضمنة: رسوم التفعيل المستحقة، ورسوم التحويلات المعتمدة، والعمولات المشتراة بالتكلفة، وأي تسويات.

8/2 — موعد الاستحقاق: خلال سبعة (7) أيام من تاريخ إصدار الفاتورة.

8/3 — التجار الجدد: يلتزم التاجر خلال أول ثلاثة (3) أشهر — أو ما دام لم يُسدد فاتورتين متتاليتين في موعدهما — بأحد الترتيبين: سداد مقدّم لرصيد يغطي العمولات ورسوم التحويلات المتوقعة، أو تأمين نقدي بمبلغ [●] د.ك يُخصم منه عند التخلف ويُرد بعد التسوية النهائية خلال ثلاثين (30) يوماً من انتهاء الاتفاقية.

8/4 — التفويض بالخصم الآلي: يفوّض التاجر الشركة تفويضاً غير قابل للرجوع فيه طوال سريان الاتفاقية بخصم قيمة الفاتورة المستحقة من بطاقته المصرفية المرمّزة (Tokenised) لدى مزود خدمات دفع مرخص من بنك الكويت المركزي، اعتباراً من تاريخ الاستحقاق. ولا تحتفظ الشركة ببيانات البطاقة الكاملة، ويقتصر ما لديها على المُعرّف المرمّز.

8/5 — آلية التصعيد عند عدم السداد: يوم (7) إشعار أول؛ يوم (14) إشعار ثانٍ ومنع تفعيل برامج جديدة؛ يوم (21) إيقاف البرامج وتعطيل الأكواد والروابط؛ يوم (30) الحق في الإنهاء وفق المادة (12).

8/6 — لا تحتسب الشركة أي فوائد تأخير. ويستحق عند التأخر ما يجاوز أربعة عشر (14) يوماً رسم تأخير ثابت معلن مقداره 15.000 د.ك عن كل فاتورة، تعويضاً عن التكلفة الإدارية للمتابعة، لا يتكرر عن الفاتورة ذاتها. ويقر الطرفان بخضوعه لسلطة المحكمة التقديرية وفق المادتين (302) و(303) من القانون المدني.

⚠️ ملاحظة للمراجعة (Civil Code 302–303)

8/7 — لا يبرر الإيقاف بسبب عدم السداد إسقاط عمولة استحقت لمسوّق قبل الإيقاف؛ وتبقى الشركة ملتزمة بها من أموالها الخاصة، مع احتفاظها بحقها في الرجوع على التاجر بقيمتها.

8/8 — المقاصة: للشركة إجراء المقاصة بين ما لها وما عليها قِبَل التاجر.

المادة (9) — البيانات والسجلات والسرية

9/1 — يلتزم الطرفان بأحكام الفصل السابع من القانون رقم 20 لسنة 2014 وبإشعار الخصوصية المرفق.

9/2 — تحتفظ الشركة بسجلات هذه الاتفاقية والبرامج والتحويلات والكشوف والمدفوعات مدة لا تقل عن خمس (5) سنوات وفق المادة (23) من المرسوم بقانون 10/2026، وتتيح للتاجر تصديرها في أي وقت وخلال عشرة (10) أيام عمل من الطلب.

9/3 — لا تنقل الشركة إلى المسوّق أي بيانات لعملاء التاجر، ولا تنشئ ولا تبيع قوائم عملاء.

9/4 — يلتزم كل طرف بسرية المعلومات التجارية للطرف الآخر مدة سريان الاتفاقية وثلاث (3) سنوات بعدها، عدا ما وجب إفصاحه بحكم القانون أو بطلب جهة مختصة.

9/5 — يظل التاجر مالكاً لعلاماته ومواده، ويمنح الشركة والمسوّقين المنضمين رخصة غير حصرية وغير قابلة للتنازل، داخل دولة الكويت، لاستعمالها في الترويج لبرامجه فقط ولمدة سريانها.

المادة (10) — عدم الحصرية وعدم الوكالة

10/1 — هذه الاتفاقية غير حصرية. ولكل طرف التعاقد مع الغير دون قيد، وللتاجر تشغيل برامج تسويق بالعمولة لدى غير الشركة أو بشكل مباشر.

10/2 — لا يوجد إقليم محدد ولا حد أدنى للحجم ولا التزام بشراء كمية.

10/3 — لا تملك الشركة أي سلطة لإلزام التاجر، ولا لتمثيله، ولا لإبرام تصرف باسمه.

10/4 — يقر الطرفان بأن هذه الاتفاقية ليست وكالة تجارية بالمفهوم المقرر في القانون رقم 13 لسنة 2016، ولا يترتب على إنهائها أي تعويض عن إنهاء وكالة.

المادة (11) — حدود المسؤولية

11/1 — لا تسأل الشركة عن الأضرار غير المباشرة أو التبعية، ولا عن فوات الكسب، ولا عن خسارة السمعة أو الفرصة أو البيانات.

11/2 — تُحدَّد المسؤولية الإجمالية للشركة عن أي وكل مطالبات ناشئة عن هذه الاتفاقية بما يعادل مجموع رسوم المنصة (بند 1 إلى 8 من جدول الرسوم، دون العمولات المشتراة) التي سددها التاجر فعلاً خلال الاثني عشر (12) شهراً السابقة على واقعة المطالبة.

11/3 — لا يسري هذا التحديد على: الغش، أو الخطأ الجسيم، أو ما لا يجوز الاتفاق على تحديده قانوناً.

11/4 — لا تسأل الشركة عن: تعطل أنظمة الغير أو بوابات السداد أو منصات التواصل؛ أو دقة بيانات أبلغ بها التاجر؛ أو محتوى نشره مسوّق بالمخالفة لشروط البرنامج بعد بذل الشركة العناية المقررة؛ أو موقف التاجر القانوني تجاه أي جهة رقابية.

11/5 — يضمن التاجر الشركة ويعوضها عن كل مطالبة من الغير سببها منتجاته أو محتواه الإعلاني أو بياناته أو إخلاله بالتزاماته في المادة (4).

المادة (12) — المدة والإنهاء

12/1 — تسري هذه الاتفاقية من تاريخ القبول الإلكتروني وتستمر لأجل غير مسمى. ولا يوجد حد أدنى للمدة ولا التزام بتجديد.

12/2 — لكل طرف إنهاؤها بإشعار كتابي مدته أربعة عشر (14) يوماً دون إبداء أسباب.

12/3 — للشركة الإنهاء الفوري في حالات المادة (11/1) من شروط استخدام المنصة، أو استمرار عدم السداد بعد يوم (30).

12/4 — آثار الإنهاء: تُوقف الأكواد والروابط في تاريخ النفاذ؛ وتستمر إدارة التحويلات المسجّلة قبله حتى نهاية فترة استحقاقها؛ وتصدر فاتورة ختامية خلال خمسة عشر (15) يوماً من نهاية آخر فترة استحقاق؛ والرسوم المستحقة عن خدمات أُدّيت غير قابلة للاسترداد، بما فيها رسوم التفعيل.

12/5 — يظل التاجر ملتزماً بحفظ سجلاته وفق المادة (23) من المرسوم بقانون 10/2026، وله طلب التصدير خلال ستين (60) يوماً من الإنهاء.

المادة (13) — أحكام عامة

13/1 — الاتفاق الكامل: تمثل هذه الاتفاقية ومستنداتها كامل ما اتفق عليه الطرفان بشأن موضوعها، وتحل محل كل تفاهم سابق.

13/2 — التنازل: لا يجوز للتاجر التنازل عنها دون موافقة كتابية. وللشركة التنازل إلى خلف عام أو خاص بإشعار.

13/3 — القوة القاهرة: يُوقف تنفيذ الالتزام المتأثر — عدا الالتزام بالدفع عن خدمات أُدّيت — مدة قيام السبب الأجنبي، وللطرف الآخر الإنهاء إذا جاوزت ستين (60) يوماً.

13/4 — القانون والاختصاص: يسري قانون دولة الكويت، وتختص محاكم دولة الكويت دون سواها، دون إخلال باللجوء إلى لجنة فض المنازعات المنصوص عليها في المواد (36) إلى (38) من المرسوم بقانون 10/2026.

13/5 — اللغة: حُرّرت هذه الاتفاقية باللغة العربية، وقد تُتاح ترجمة إنجليزية للاستئناس فقط. وعند أي اختلاف أو تعارض في المعنى بين النصين، يسود النص العربي وحده ويكون هو النص الحاكم.

13/6 — القبول الإلكتروني: تنعقد هذه الاتفاقية بالنقر على زر القبول مقروناً برمز التحقق، وفق أحكام القانون رقم 20 لسنة 2014 والمادة (13) من شروط استخدام المنصة.

حقل التوقيع الإلكتروني

| البند | الشركة | التاجر | |---|---|---| | الاسم | شركة [●] ذ.م.م | [●] | | الصفة | [●] | [●] | | رقم النسخة | v1.0-draft | v1.0-draft | | بصمة المستند | [●] | [●] | | تاريخ ووقت القبول (UTC) | [●] | [●] | | عنوان الإنترنت / رمز التحقق | [●] | [●] |